媾和的事罗科索夫斯基听听就算数了这不是他这个级别该掺和的事朱可夫告诉他是非常够意思的举动说明在对方眼里是“自己人”——对波兰血统的他而言比什么都要紧。但对斯大林格勒阻击战的要求他有些迟疑和犯难朱可夫交给他两项任务他觉得没有一项能轻松完成：
    第一让24、63、69三个集团军交替掩护撤退快速撤向斯大林格勒引诱曼施坦因集团追击并将其吸引到城市近郊附近；
    第二用相对弱势的兵力防御斯大林格勒利用城市巷战和地形优势与敌人拼消耗——不能再打1：4、1：5的战损比要求发挥大无畏的英雄气概打出1：1至少也得是1：2的战损比。
    “罗科索夫斯基同志我相信您的能力这种能力已在莫斯科保卫战中展现出来过了现在党和国家需要你再一次发挥这种能力。”朱可夫诚恳地说。
    “第一条要求很难办到。”他为难地表示“如果我现在下定决心让24、69两个集团军留在原地只让63集团军撤退该集团军是有把握完整地撤出来的但三个集团军一起撤退恐怕最后谁也逃不出来。”
    “没指望他们逃出来——这是我抛给曼施坦因的诱饵用3个集团军把他引到斯大林格勒来如果按你的办法固然最多只会损失2个集团军但敌人不一定会越过顿河进攻——他们现在胆子很小。”
    “丢掉3个集团军我就只有20万不到的部队了……”他惊叫起来。
    “我会从西南方面军和斯大林格勒方面军中各抽一个集团军补充给你再加留在城里的部队也归你指挥这样很快就能恢复到40万人。”
    “光这样也不行40万部队兵力不够我哪怕守住城市也消灭不了曼施坦因德国人可能会接近60万。”
    “但你可以消耗他的实力敌人第一步在围歼3个集团军时估计要损失4-5万部队进攻斯大林格勒你至少要造成他15万左右的伤亡。”
    “那他至少还能剩下40万那是我什么兵力也没有了我们顶多给他造成一些损失但不会改变局势。”
    “您不要为这件事担心我给你准备了预备队。”朱可夫走到地图前把计划和盘托出“同时我已在秘密动员草原方面军和外贝加尔方面军他们将会在斯大林格勒战役进入高潮、敌我双方筋疲力尽的时候出现。”
    罗科索夫斯基很快就明白了朱可夫的意图：德军用霍特集群牵制住了布良斯克方面军和西南方面军用克莱斯特集群牵制住了斯大林格勒方面军和高加索方面军——朱可夫非但不打算改变这个情况相反还会纵容德军两翼对4个方面军的压制以便让曼施坦因放心大胆地压过来他只考虑从这4个方面军中抽出6-7个有较强战斗力的集团军。
    “从4个方面军中合计抽调6-7个集团军不会对他们的实力造成根本性损害相反会让两翼压制显得更逼真。其中2个我会先补给你让你尽快恢复实力以便投入斯大林格勒保卫战你要在这座城市里至少坚持到5月底。”
    朱可夫的战略很清晰：他计划用4个方面军牵制住曼施坦因的两翼用顿河方面军和斯大林格勒这座城市引诱曼施坦因上钩并让罗科索夫斯基承担第一波冲击等两个月后他会用新生的草原方面军和外贝加尔方面军包围曼施坦因会同顿河方面军发起全面反攻。
    从兵力上来说左翼他利用70万左右的部队牵制住霍特右翼用70-75万部队牵制住克莱斯特中路先送给曼施坦因20万换取德军伤亡5万然后再让罗科索夫斯基在城市保卫战中付出30万拼掉曼施坦因15-20万这样中路德军就只剩下40万人（已考虑德军在战役过程中补充5万）。然后这时候朱可夫再次投入45万的草原方面军、35万的外贝加尔方面军再把4个集团军的战役预备队补充给顿河方面军使罗科索夫斯基的兵力再度恢复到40万左右计划用120万来碾压曼施坦因

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