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    对沃罗涅日的进攻其实在1942年夏天也就是6-7月间是东线南翼作战的重点当时以魏克斯集群为主力发起了沃罗涅日—伏罗希洛夫格勒战役也取得了一定的战果占领了沃罗涅日但由于后来主力南移兵力大多转向高加索与斯大林格勒方向沃罗涅日附近的战线也沉寂了下来。
    到了10月份沉寂的战线重新又开始活跃起来在天王星战役开始前曼施坦因已让霍特集群在寻求红军防线弱点而进行机动作战了沃罗涅日方向就是一个显著的薄弱环节霍特找准沃罗涅日和布良斯克方面军结合部这个软肋进行猛攻瞬间就打开了通道。除了他把握机会的能力外这种顺利也与该方面军本身实力不算太强密切相关。沃罗涅日方面军是在7月7日由布良斯克方面军左翼部分部队组建而成的目的是为改进防守沃罗涅日地域部队的作战指挥（因为沃罗涅日的位置比较重要向北可以包抄莫斯科方向的侧翼向南可以包抄斯大林格勒的侧翼向纵深突击可以威胁萨拉托夫这个交通枢纽）只编有3个集团军（即第6、40、60集团军）和4个坦克军（第4、17、18和24军）其中第6集团军由第6后备集团军改组而来第60集团军由第3后备集团军改组而来本就是二线队伍的替补人员、装备、训练都很差劲到处可见40多岁的胡子兵战斗力算是在红军倒着排的。倒是配置的4个坦克军不容小觑拥有近600辆坦克有不俗战力。
    “意大利人要求打头阵？”就在商议如何向沃罗涅日方面军侧翼展开进攻的方案时霍特大将忽然接到意大利第8集团军总指挥乔瓦尼-梅塞上将发来的请战电报他对电报的内容十分惊讶和犹豫因为对方说希望在侧翼进攻时由意大利和罗马尼亚部队担任进攻主力措辞当然是很动听的：第一德国军队一路连续作战、冲锋在前他们心里过意不去希望能有所分担；第二经过夏天的整顿提高他们的作战能力和技巧有了很大提升装备也得到提升希望能锻炼一下队伍；第三从部署上看意大利第8集团军和罗马尼亚第3集团军更靠近侧翼红军掉头进攻的话他们更能发挥突击优势；第四是最后也是最扯淡的一条——意大利迫切地希望为“消灭人吃人的布尔什维克制度、解放俄罗斯人民”而贡献自己的全部力量。
    “罗马尼亚人是什么态度？”乔尔格-汉斯-莱因哈特上将问道。在“拆军补师”行动中原来担任第41装甲军军长的莱因哈特上将也失去了自己的位置不过作为一名优秀的坦克战指挥官陆军总参谋部显然不会随意安置他经过霍夫曼的首肯（他是陆军总司令）莱因哈特接任了第4装甲集群副司令官的职务（9月份以后新设德军高层指挥体系一般很少有副职）实际上霍特与他是有分工的霍特负责协调指挥整个集群45万人马而坦克战专家莱因哈特具体负责指挥第4装集团军特别是其中的装甲师。
    就在意大利人的电报过后不久罗马尼亚第3集团军也表态愿意打头阵进攻。
    “看来他们两家已事先说好了他们不满足于吃点残羹冷炙希望来尝尝大餐了。”霍特调侃道。
    “我看可以试试也可以让他们对自己的战斗力心中有数梅塞将军还是很有想法的一个人。”莱因哈特笑道“元首给了他们装备和物资也给他们派了军官我们又帮助他们调整、整合了部队应该有一个崭新的面貌才对这股不算太强的红军应该是一块试金石可以看出他们成色如何。”
    “好吧意大利人和罗马尼亚人更接近红军防线确实可以让他们先去试试看。”霍特答应了两国的请战要求同时命令第4装甲集团军收拢兵力准备第二波进攻万一意大利人和罗马尼亚人进攻乏力他们能及时出手。
    根据曼施坦因的编组部署构成中路集团左翼、跟随在第4装甲集团军后面的是大约25万

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