周襄王三年，太叔带见哥哥的王位越坐越稳，他坐不住了。以重金联络伊地与雒的戎人，请他们出兵讨伐洛阳，自己从内响应。
    戎人围了京师，周公孔与召公廖调集人马全力守城，并不出城迎战。另一面襄王向四方诸侯求救。离得近的秦穆公与晋惠公争着讨好周王，都率领军队来救。戎人烧了洛阳东风退兵了。
    秦穆公与晋惠公一见面，两人颇觉尴尬。之前惠公截得穆姬一封密信，数落他对贾君无礼，又不接回群公子诸般不是。心里更是七上八下，哪敢和秦军多呆一日，赶紧班师了。邳豹劝穆公趁夜偷袭晋营，穆公觉得这么做不地道，还是好好回秦国去了。
    齐桓公派管仲领兵姗姗来迟，便遣人去问责戎主。得到消息：原来是太叔带招他们袭击京师。周襄王拿了这个错处，驱逐王子带，他却奔往齐国去了。
    戎主派人诣见周襄王，请和，自是无有不准的。襄王顾念管仲劳苦功高，要拜为上卿，管仲坚辞：“有高国两位大夫在，臣不敢当此位。”于是拜为下卿。
    当年冬天，管仲病重，齐桓公亲自探病。见仲父果然病入膏肓，一把握紧他的手说：“仲父病得这样急，竟然起不了床，寡人将这政务委托何人是好呢”
    此时宁戚，宾须无都逝世了，管仲长叹道：“可惜了，宁戚呀”
    “除了宁戚，就没有其他合适的人了吗鲍叔牙如何”
    “叔牙是个君子，但不可以主政。他这个人，太过于嫉恶如仇了，眼里揉不进沙子。人家会受不了的。鲍叔牙见人有一恶处，终身不忘，这是他的缺点。”
    “那隰朋怎么样”
    “还可以吧。隰朋好学下问，
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    不会因私忘公。”说完又喟然长叹道：“人都说隰朋是我管仲的喉舌。如今我身死，舌岂能独存恐怕主公您用隰朋也用不了多久的。”
    “那么易牙怎么样”
    “您不问此人，老臣也要说的。那易牙，竖貂，开方三人，主公不可亲近”
    “易牙烹杀其子，给寡人食，是爱寡人胜过爱儿子，这有什么可怀疑的”
    “人当爱子，他对亲生儿子都这般残忍，何况于您呢”
    “竖貂为了服侍寡人，不惜自宫，是爱寡人胜过爱他自身，这点不用怀疑的吧”
    “人之天性最看重自身，他对自己都这么狠心，何况对您呢”
    “那卫公子开方，舍了世子之位来寡人身边，且父母身死都没回去奔丧，是爱寡人胜过于父母，这点应该没什么可疑的。”
    “人之至亲莫过于父母，他对父母这般无情，何况对您呢而且他弃千乘君位而投奔您，其所求必超出千乘。主公必须把他们赶出去，若再接近他们，必乱齐国”
    齐桓公想不通：“这三人在我身边很久了，仲父平日里怎么从来未曾说过这样的话”
    “臣之所以不说，是因为不想违逆您的意志，也想让您过得舒适一些。何况有老臣这道堤防在，料他们也翻不出波浪来。可如今臣要走了，此三人必会祸及国政，主公一定要远离他们啊”
    齐桓公闻言，默然而退。此一番对话早有人传告于易牙，于是他来见鲍叔牙：“仲父的相位是您举荐的，可如今他病了，主公去探视。他竟说决不可委您以国政，反而推荐隰朋，我真是为您抱不平呢”
    鲍叔牙笑了：“这就是我举荐管仲的
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    原因了。他只忠心为国，不偏帮私友。如果我鲍叔牙做了司寇，用来驱逐奸臣，是绰绰有余的。若我来执掌国政，那你们这等小人哪有容身之所”
    易牙脸红到了耳根，不声不响退下了。
    待到第二天，齐桓公又去看管仲，他已说不出话了，旁边的鲍叔牙，隰朋莫不垂泪。当夜，管仲卒。齐桓公哀声

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