自从秦始皇（恒子）大限，恒子遭彭仙子追踪，逃亡异界后，秦宫在赵高的扶持下，秦始皇二子胡亥接帝位，废除先皇（恒子）所定的休身养息的一些例惠民政策，采取更加严厉的苛政。天下百姓越加痛苦不堪。

    不久，陈胜吴广在大泽乡起事，天下百姓早已恨透秦朝苛政，一呼百应，势如破竹，一路攻下很多城池，并建立国家，国号为张楚。但在秦朝的血腥镇下，张楚内部发生分化，陈胜、吴广先后部属所杀，起义失败。

    陈胜吴广起义虽遭失败，但有力地动摇了秦朝的统治，从此不可一世的秦朝走向衰退。

    先前被秦所灭各国势力蠢蠢欲动，都想复国，其中楚地项梁和他侄项羽所领部队最为强胜，他们接受亚父范增的建议，扶持楚怀王之孙熊心，仍为楚怀王，号召天下，推翻秦朝，各路义军紛纷响应，前来投向。

    自刘邦遇得恒子后，本想等得恒子归来，将兰儿和鳄象交还于他，但他们不时见到秦兵出入，怕引起秦兵猜疑，就率刘帮带着兰儿和鳄象回到家乡，后又遇见秦始皇巡楚地，兰儿刺杀秦始皇，刘邦不敢前救，引帮退下，越年数日，秦二世苛政，引发天下大乱，刘邦也乘机发难，攻下一些城池，刘邦队伍不断扩大，远远越出了小小帮派规格，就连本地秦官吏萧何加入刘邦所率队伍，在当地也是有相当名气，人称沛公。但放眼天下，却是力单势薄。要想长远立足，非投靠大的势力不可。

    恰闻各路义军都投向由项梁、项羽扶持的楚怀王麾下，刘邦也顺投过去。不久项梁战死，项羽便顶替项梁，成为该义军首领。

    是时，秦军围赵甚急，向楚请求救兵，楚怀王召开义军会议，准备出兵。当时秦军主力还在，各路义军心怀胆怯，不愿攻秦，而刘邦则胆大，自愿率军进攻秦。项羽也因叔父项梁之死，愿率军入关攻秦，于是楚怀王令宋义为上将军，项羽为次将，北上救赵。

    宋义率军行至安阳，逗留四十六日，不在进军，项羽多次建议发兵，而宋义不从。时天气寒冷，又下大雨，士卒又冷又饿。项羽见此，于早晨去见宋义，将其斩杀。诸将畏惧，只得推项羽为上将军，事传至楚怀王，事已至此，也只好任命项羽为上将军。

    项羽杀了宋义，威震楚国，名闻诸侯。项羽率军渡河，与章邯所率秦主力相遇，项羽背水一战，以一当十，大破秦兵。于辕门外召诸侯将领，诸将无不跪拜，。于是项羽为诸侯上将军。

    章邯率军退守，又被项羽军多次击败。秦二世派人责备章邯，章邯害怕，向项羽请降。项羽立章邯为雍王。

    秦兵降卒太多，如入关后，不听号令，将是祸患，于是项羽将秦兵降卒二十余万全部在新安城南连夜坑杀。随后率诸侯军向关中挺进。

    而刘邦率军西征，收项梁、陈胜散卒，以壮大自己军队，经砀至成阳，与杠里秦军夹壁，大破魏二军。接着在成武南攻王离军及东郡尉，大破之。随后楚军引兵西，在昌邑遇彭越，与彭越军合攻昌邑，未下。还至栗，遇刚武侯，夺其军约四千余人，刘邦军进一步增大。随后与魏将皇欣、魏申徒武蒲之军并攻昌邑，但仍不能下，因而只得绕过至高阳。

    在高阳，郦食其投奔刘邦，其弟郦商亦将兵跟随。刘邦用郦食其策，攻陈陈留，破秦军，得粟。但攻开封，未能下。就引兵西至白马与秦将杨熊战，大破杨熊后，又追至曲遇东，又破之，杨熊只得逃至荥阳，为秦二世派使者斩杀。随后刘邦又南攻颖阳，大破后，屠城。

    时因张良遂略韩地轘辕，韩王见刘邦要入关灭秦，就令张良护送刘邦，张良从此投向刘邦，刘邦始得大谋臣，如鱼得水。

    就当时，赵别将司马卬方欲渡河入关，刘邦乃北攻平阴，绝河津。又南战雒阳东，战事不利，退还至阳城，收军马，稍作调整休军。

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