蚩尤正追杀刑天，刑天左躲右闪，从地上捡起九黎部丢下的兵器，报成一团，来击蚩尤。炎帝中了蚩尤诡计，九黎族又有青铜兵器的优势，眼看人马损失殆尽，九黎族勇士要来拿炎帝。刑天拨开蚩尤大斧，赶忙来救，一阵杀散，护着炎帝向后撤退。炎帝赤龙驹去得快，在刑天掩护下已走远了。刑天被蚩尤重兵团团围住，他神勇无比，众兵士不敢上前，蚩尤大喝一声，闯入人群，亲来战刑天。二人一场大战，撼得三军失色。刑天没有趁手兵器，渐渐处于劣势，他报着的长戈一根根散落地上，后来，他一手抓一把，舞两把长戈与蚩尤酣战。蚩尤虽不甚灵巧，却力大无穷，三头六臂轮番厮杀，手中兵器又是猛夰倾心打造，非寻常可比，长戈一根根被砍断，蚩尤猛然一斧子劈来，情急之下，刑天用双手接住，双手淌满鲜血，他大喊一声，猛然发力，竟将蚩尤的大斧夺下，挥舞起来与蚩尤战。蚩尤重来没见过这样勇猛的武士，不禁心生怜悯，刑天看准机会虚晃一斧，转身要逃，三军将士一齐围堵，刑天越发杀出了血腥，一直向前，无人可挡，一路杀出了重围。风伯上前问：“大王为何手下留情？”“天意，那神农氏竟有如此悍将，看来命不该绝！”

    炎帝大败而去，蚩尤却不追赶，兵锋一转杀向东北的军事要地——彭地。

    彭地即后来的彭城，地处今华北平原东南，苏、鲁、豫、皖接壤处，长江三角洲北翼，北倚微山湖，东临连云港，南接宿迁，并且有泗水、汴水环绕，交通便利，自古是北国锁钥、南国门户，为兵家必争之地。彭地一旦失守，中原腹地暴露，蚩尤便可长驱直入，直接威胁炎帝统治。

    原来，彭地以东地区已是九黎族势力范围，蚩尤一直想要拿下此地。只是做为军事要塞，彭地驻扎重兵，易守难攻，更重要的是，有炎帝的救援，蚩尤一直未能遂愿。强攻非良谋，蚩尤遂每每暗中考察地形，思量奇谋巧计。本来蚩尤铸造出青铜兵器，完全可以强攻彭地了，但是他又生出一计。先攻屯于今商丘一带的丘费部落，丘费能征战者，不过兵卒数千，蚩尤却亲率三万大军杀戮，目的一是引炎帝前来救援，二是迅速占领五堆谷，蚩尤对五堆谷的地形早了若指掌，定计在此设伏。丘费虽不甚强大，却地处中原，与炎帝首府毗邻而居，所谓牵一发而动全身，炎帝必救之，这些尽在蚩尤掌握中。炎帝先以刑天急发八千先头部队驰援，又以龙云引两万余大军滚滚而来。这场大战，双方投入总兵力达七万余众，炎帝几乎全军覆没。蚩尤本想消灭炎帝部落有生力量，不料引得炎帝亲自来战，哪能放过。幸得刑天及众将士拼死相护，炎帝才有惊无险。

    炎帝败去后，蚩尤猛攻彭。此时的彭地孤立无援，固守于此的人童本有神力，极难制服，却被大怒的蚩尤亲自击杀，彭地也最终陷落。蚩尤如果直接攻打彭，虽有武器优势，但是彼军距险固守，又有援军做后盾，必然艰难，纵使达到目的，必然损失惨重。只此一计，不但杀得炎帝片甲不留，又同样占领了此咽喉要塞，奇哉妙哉！

    炎帝策马奔回首府，本以为蚩尤会尾随而来，急召集众首领议事。不多时候，探子却来报：“蚩尤率军攻打彭，彭地已破!ot“啊！”炎帝大惊，到这时才明白过来。不得不承认蚩尤不仅凶猛无比，军事谋略更是当仁不让，这方面炎帝棋差一招。但是炎帝以德治天下，百姓丰衣足食，这又是蚩尤所不能比的。蚩尤部落凶猛，又不知从何获得神兵利器，势不可挡，眼下占了彭，中原腹地更是暴露无遗，如何是好？炎帝焦虑不安，遂传下话去：蚩尤来犯，希望各部落百姓共同御敌。炎帝仁德，在其治理下，百姓安居乐业，大家听说蚩尤来犯，知其残暴，若使其做了天下之主，百姓必陷于水深火热中。于是大家同仇敌忾，加上军中战士，一时聚得十多万人，一齐抵挡蚩尤。

    话说蚩尤占了彭地，正

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