公元194年初，张闿截杀曹嵩于路，曹军斥候携带应劭部下逃命的军士，报给曹操。曹操得知消息后，哭倒于地。

    众人救起后，曹操咬牙切齿道：“陶谦纵兵杀吾父，此仇不共戴天！今悉起大军，洗荡徐州，方雪吾恨！”

    遂留荀彧，刘晔，领军三万守扬州，其余尽杀奔徐州来。夏侯惇、于禁为先锋。曹操下令：“但得城池，将城中百姓，尽行屠戮，以雪父仇。”

    原九江太守边让，与陶谦交厚，闻知徐州有难，心中不满，其本就恃才气，不屈曹操，多轻侮之言，今更剧烈，曹操不忿，怒杀之。也有陈宫为东郡从事，亦与陶谦交厚，闻曹操起兵报仇，欲尽杀百姓，星夜前来见曹操，苦苦相求不从，唯有退去，心生怨恨。

    曹操大军所到之处，杀戮人民，发掘坟墓。抛骨千里，徐州震荡。

    陶谦在徐州，闻曹操起军报仇，杀戮百姓，仰天恸哭又病倒在地，曰：“我获罪于天，致使徐州之民，受此大难！”

    急聚众官商议，也无他法，只能领兵据守。

    引援方面，张辽已率兵卒两万前来救援。虽是救援，陶谦也是防备，一路沿着下邳边境地方潜行，下邳与广陵之中一派紧张意思，也在防备之中。

    幸好张辽也不在意，不进城就不进城，此次出兵只是威慑，也不想和陶谦纠缠在一起，只是引军择一合适地方，远远观望，只要让曹操知道这一彪人马就足够了。

    这地方，与芒砀山相隔不远。说起芒砀山，也是奇地，汉高祖刘邦斩蛇起义，便在芒砀山。

    曹操毕竟兵锋正盛，半月之间就已经连下数十城，陶谦以郯城为中心，布起防守阵线。

    曹操前来叫阵，陶谦只得引兵出迎，远望操军如铺霜涌雪，中军竖起白旗二面，大书报仇雪恨四字。军马列成阵势，曹操纵马出阵，身穿缟素，扬鞭大骂。陶谦亦出马于门旗下，欠身施礼曰：“谦本欲结好明公，故托张闿护送。不想贼心不改，致有此事。实不干陶谦之故。望明公察之。”

    曹操大骂道：“老匹夫！杀吾父，尚敢乱言！谁可生擒老贼？”夏侯惇应声而出。陶谦慌走入阵。夏侯惇赶来，曹豹挺枪跃马，前来迎敌。两马相交，忽然狂风大作，飞沙走石，两军皆乱，各自收兵。

    战阵下来，郭嘉对曹操建议道：“百里外有一芒肠山，地处四州之间，此处可绕道至兖州，不可不防！”

    曹操低头沉思片刻，又令于禁领兵一万前去镇守。

    此番分兵，也是无奈，臧霸屯兵琅琊，张辽屯兵芒砀，都是兵家要地，不能不防，分兵则力不聚，攻打徐州还需大部兵马，此番分兵可不在曹操的计划之中。

    次曰一早，在曹操大喝声下，战鼓擂响，杀伐四起，鼓声震天，有数万士兵步伐整齐，衣甲鲜明，十气高昂，来城墙下叫阵，只是徐州方面高挂免战牌，只是不出。

    免不免战的，陶谦说了可不算，曹操急切下令攻城，曹军手持巨盾，冲至城河下，接着快速蹲了下来，高举大盾，然后又一队数千弩箭手，快速冲了上后，躲在盾手后面，举弩发射，一时大片箭雨往墙上飞来。两兵种配合十分默契。

    城上守将见曹军擂起攻城战鼓，大军如潮水般涌了过来，飞矢铺天盖地而来，开始全力攻城，一面下令通报陶谦，一边令士兵趁着缝隙弓箭还击。

    两军攻防战终于拉开序幕。

    陶谦手下虽无领军大将，但这守城战还是能玩一玩的。

    城下有人搭云梯，城上就有人推云梯，云梯倒下同时，攀到一半的士兵惊叫着从半空中而落，有的摔的断手断脚，有的直接掉到护城河里。不过曹兵前赴后继，云梯倒下，又有众士兵不顾生命之危从新立起，在紧锣密鼓中，接着攀爬。伤亡惨重中，终于有对方士

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