阳郡是整个凉州人口最多的郡，也是马超的根基，其次是金城和武都郡人口也不少，金城却是韩遂的老巢。只要能拿下汉阳、金城、武都三郡，陇西郡则顺势就能拿下！”刘备听完点了点头，心想看来庞统他们早就谋划好了对凉州的攻略。

    刘备便问到:“士元！我们应该出动多少兵马去攻取凉州诸郡？”。庞统想了想说到：“此次远征，我以为我们应该出动十五万大军，其余的军队则驻守幽州，防止曹操随时来进攻冀州和并州北部！另外，主公我们需要提防的势力是盘踞在凉州的羌人，如果羌人能归顺我们，则我们占领凉州会很轻松；如果羌人与我们为敌，则我们占领凉州的时间就会大大的延长，兵力损失也会增大！”。刘备听完，想了一会儿说到：“如果我们能招降马超，以马超在羌人中的威名，是否能轻松的安抚羌人？”。诸葛亮和庞统等众谋士听完后，不由的眼前一亮，认为刘备的这个想法确实是当前最好的办法。

    庞统说到：“主公，若我们想要招降马超，必须得等到马超势穷力孤时，再招降他。同时，马超纵横西凉未逢敌手，我们必须用一猛将在武力上战胜马超，才能使其诚心归附！”。刘备听完，说到：“士元，说的有理，这一个猛将最好能和马超大战上百回合，既能降服马超，又能使马超感到不丢面子，我觉得帐下众将中，恐怕只有三弟张飞能胜任此任务！”。刘备说完后，诸葛亮和庞统等谋士也商议了一下，觉得确实是张飞为最佳人选。因为典韦死后，刘备帐下武功最高的四员大将就是赵云、张飞、关羽、黄忠。黄忠如今年纪太大，担心黄忠体力跟不上；关羽太傲，一旦打出火气，必定不死不休；赵云出手精准狠，用不了几十个回合没准就把马超拿下了，会让马超大丢面子；唯有张飞表面大大咧咧，实际却内藏机谋，重视有才能的人，能很好的施行刘备所设想的计谋。

    众人讨论完后，刘备便开始点兵派将，刘备决定率领赵云、张飞、太史慈、陈到等将，统领大军十五万攻略凉州，以诸葛亮、庞统、徐庶三人为随军军师。留关羽等将守幽州，以田丰为幽州的军师；黄忠等将守冀州北部，以沮授为冀北的军师；张辽等将守并州北部，以陈宫为并州北的军师；甘宁率领水军，沿海巡查，确保水上商路的畅通。

    刘备的十五万大军，经过长途行军，从并州的朔方郡进入了凉州北地郡的北部。刘备大军很快就占领了北地郡北部的廉县，刘备立刻传令让张辽从并州调集五万郡兵到廉县驻防。大军休整了一日后，便向南推进到北地郡的治所富平（今宁夏吴忠市西南）。此时的北地郡太守是庞柔，这庞柔是马超心腹大将庞德的兄长，奉马超的命令镇守富平。

    庞柔得知刘备亲率十五万大军来攻打富平，便与帐下的众人商议。众人七嘴八舌的讨论了一通，最后决定投降刘备。因为整个富平也就一万守军，即使城内的百姓青壮全都上城帮忙守城，也就两万多人。刘备军兵强将勇，就连纵横天下，攻灭许多群雄的曹操都难以打败刘备，更何况这人马稀少的富平城。另外，马超和韩遂联军正在潼关附近和曹军大战，根本抽不出兵力来援救北地郡，想坚守待援也不可能。庞柔一看大家都无心战斗，仔细考虑了一下，便决定率领众人，捧着印绶出城十里，投降刘备。

    刘备率领大军，到了离富平城三十里时，流星探马飞报说，北地郡太守亲捧印绶，出城十里来投降。刘备听完后，便率领众文武向前，去看看究竟是怎么回事？庞柔等人看到刘备与众文武到来，立刻跪拜于地上，手捧印绶。庞柔高喊到：“北地太守庞柔携众人，叩拜刘将军，请刘将军接受我等投降，善待城内的百姓！”。刘备一看，跳下马来，走到近前，扶起庞柔，安慰庞柔和众人说到：“众位能为百姓而降刘备，足见各位都是爱民如子的好官，本将军接受你们的投降，各位都官居原位，一起

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