其手下在下坯留滞，以观徐州势态不提。

    单说陈宫虽被曹操封为兵曹从事，表面上似乎得到曹操的欣赏，但自从“吕伯奢一案”后，陈宫与曹操两人心生间隙，隔阂甚多，陈宫一些有见地性的计谋并未被曹操采纳；另外，曹操身边自从有了戏志才、荀攸、程昱与蒋济等人后，逐渐冷落了陈宫；加上陈宫的儒家治国理念与曹操的铁血手段征服天下的理念相去甚远，曹操两次东征徐州，坑杀数万无辜百姓，使得陈宫更加心灰意冷，觉得曹操并非救世明主，而与魔王董卓一丘之貉，乃虎狼之辈。

    在曹操二次东征徐州后，陈宫以兵曹从事的身份与步军校尉张邈率领三万大军镇守濮阳，在听闻曹操下令坑杀小沛万余人之后，陈宫义愤填膺，觉得曹操东征，兖州空虚，反叛曹操的良机已至。随后，陈宫借着身份的便利，以抵御北面吕布、燕山军张燕为名，频频调动濮阳大军。兴平元年，公元一九五年五月中下旬，在与张邈及其张邈之弟张超之后，陈宫与张邈于濮阳竖起反旗，以迅雷不及掩耳之势，攻占了兖州北部的诸多城镇，邺城、东阿、范县、东平、黎阳等地相继失守。

    而受命率领两万大军镇守东郡的曹休在谋士杜畿的建议之下，对陈宫、张邈大军进行反扑，但奈何杜畿之智怎及陈宫

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